EU & arbetsrätt 2 2005
Direktiv om gränsöverskridande fusioner klart
Dags för direktiv om flytt av huvudkontor
Nu är direktivet om gränsöverskridande fusioner i hamn. Det står klart sedan Europaparlamentet antagit den kompromiss som medlemsstaterna tidigare enats om (se EU & arbetsrätt nr 3-4/2004). Det som återstår är ett formellt beslut i ministerrådet och juristlingvistisk granskning. Att direktivet om gränsöverskridande fusioner i praktiken antagits gör det nu möjligt för kommissionen att komma med förslag till nästa bolagsrättsliga direktiv, som skall underlätta för företag att flytta sitt registrerade huvudkontor från en medlemsstat till en annan (se EU & arbetsrätt nr 1/2004).
En av de mest omstridda frågorna i fusionsdirektivet var frågan om arbetstagarnas medverkan i bolagets organ, dvs. styrelserepresentation. Huvudregeln blir nu att säteslandets regler för medinflytande skall tillämpas. Denna huvudregel har dock viktiga undantag.
Om den nationella lagstiftning som skall tillämpas på det nya företaget inte föreskriver åtminstone samma omfattning och rätt till medverkan som gällde i de tidigare bolagen skall bestämmelser som gäller för medverkan i europabolag tillämpas. Och eftersom reglerna om medverkan för arbetstagare inte är identiska i några av medlemsstaterna blir huvudregeln i praktiken att bestämmelserna för medverkan i europabolag (förordning 2157/2001 och direktiv 2001/86) blir tillämpliga även vid gränsöverskridande fusioner.
I direktivet om gränsöverskridande fusioner refereras dock till enstaka artiklar och punkter i europabolagsbestämmelserna, vilket gör reglerna svåra att överblicka. Bestämmelserna för medverkan i europabolag skall således inte tillämpas i sin helhet.
En annan fråga som debatterats under beslutsprocessen är villkoren för tillämpningen av referensbestämmelserna i europabolagsreglerna. Referensbestämmelserna är av vikt om den förhandlingsperiod då man försöker få till stånd ett avtal om arbetstagarinflytande har gått ut utan att parterna kunnat komma överens. Referensbestämmelserna träder då in i stället för ett sådant avtal, förutsatt att en viss andel av arbetstagarna i de deltagande bolagen tidigare hade rätt till medverkan. I europabolagsbestämmelserna är denna andel 25 procent. I direktivet om gränsöverskridande fusioner höjs tröskeln till 33,3 procent av arbetstagarna.
